Política antisoborno y anticorrupción


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1 Introducción Crawford & Company y todas sus subsidiarias en todo el mundo ( Crawford o la Empresa ) actúan de forma ética y cumplen todas las leyes anticorrupción, incluidas la ley de prácticas corruptas en el extranjero ( FCPA ) de los Estados Unidos y la ley antisoborno de 2010 del Reino Unido ( UK Bribery Act ). Nadie ya sean empleados o cualquier otra persona que actúe en nombre de Crawford tiene permitido ofrecer ni aceptar un soborno ni ningún otro pago inadecuado como una comisión ilegal. Esta Política incluye información importante y directrices prácticas para ayudar a los empleados a cumplir las leyes anticorrupción, y para prevenir, detectar y responder a temas relacionados con la anticorrupción cuando surjan. Ámbito de aplicación Esta Política se aplica a los responsables, directores y empleados, y a los socios comerciales de Crawford que actúan en nombre de la Empresa como proveedores, consultores y contratistas (colectivamente, empleados ). El incumplimiento de esta política podrá ser motivo de sanciones, que pueden llegar hasta el despido. Leyes antisoborno y anticorrupción El soborno es ilegal en virtud de las leyes estadounidenses e internacionales, y puede dar lugar a sanciones penales importantes, y también puede dañar y debilitar la reputación de Crawford y de cualquier persona implicada. Crawford cumple todas las leyes anticorrupción de aquellos lugares donde opera, incluidas, entre otras, la FCPA y la ley antisoborno del RU. La FCPA se aplica a todos los elementos de los negocios en EE. UU. y hace que sea ilegal ofrecer dinero u otros beneficios o pagos a cualquier funcionario de un gobierno extranjero para obtener o mantener negocios. La ley antisoborno del RU tiene una amplia aplicación en el territorio y hace que sea ilegal proporcionar dinero u otros beneficios o pagos a cualquier partido, no solo a los funcionarios del gobierno. En virtud de estas leyes anticorrupción, Crawford es responsable de los pagos hechos por la propia empresa y es posible que sea responsable de pagos hechos por terceros en nombre de Crawford y la Empresa no tomó las medidas adecuadas para vetar y controlar a dichos terceros. Las leyes anticorrupción también exigen a las empresas mantener libros, registros y contabilidad completos que reflejen de forma exacta y transparente las transacciones y disposiciones de la empresa. No cumplir con estas estipulaciones de libros y registros puede ocasionar responsabilidades incluso si no hay pruebas de pagos corruptos. Política global de ética y cumplimiento Página 1 de 8

2 Política Prohibición general antisoborno y anticorrupción La regla de Crawford con respecto a la corrupción es muy sencilla: no pagamos ni aceptamos sobornos y no permitimos que otros lo hagan en nuestro nombre. Un soborno es una oferta, promesa o regalo de dinero o de cualquier cosa de valor que se haga con la intención de influir en el desempeño de una persona en su trabajo para obtener ventajas comerciales inadecuadas. Cualquier cosa de valor incluye cosas como dinero en efectivo, bonificaciones, regalos, favores, donaciones de caridad, contribuciones políticas, ofertas de empleo, ofertas de hospitalidad/entretenimiento, pagos indebidos o cualquier otro tipo de beneficio preferencial. Crawford prohíbe el soborno a funcionarios del gobierno, entidades o personas privadas. Tratos con funcionarios del gobierno Todos los empleados de Crawford, independientemente de donde estén ubicados, deben prestar atención a las interacciones con entidades y funcionarios del gobierno. Una entidad del gobierno se refiere a cualquier: o gobierno o división del gobierno; Política global de ética y cumplimiento Página 2 de 8 o departamento, agencia o agente de dicho gobierno u organización; o partido político o o empresa o entidad propiedad o controlada por (parcial o totalmente) o que actúe en nombre de cualquiera de los anteriores. Tenga en cuenta que una práctica común en muchos países es que los gobiernos o funcionarios del gobierno sean propietarios o se hagan cargo de entidades comerciales. Entre los ejemplos de entidades del gobierno se incluyen: gobiernos de países, estados, provincias o ciudades, las Naciones Unidas, el Fondo Monetario Internacional, una oficina de aduanas o patentes, una empresa aseguradora, negocio, banco, hospital, servicio público o universidad propiedad de un gobierno. Un funcionario del gobierno es cualquier persona que actúe en capacidad de funcionario para o en nombre de una entidad del gobierno, como funcionarios electos, responsables o empleados de un gobierno, un departamento o agencia del gobierno, miembros de familias reales, candidatos políticos, responsables de partidos políticos y empleados de

3 organizaciones internacionales. Entre los ejemplos de funcionarios del gobierno se incluyen: los funcionarios de aduanas, los inspectores de agencias estatales, empleados de bancos que sean propiedad del gobierno, empleados de compañías de seguros que sean propiedad del gobierno o periodistas que trabajen para medios que sean propiedad del gobierno. Un funcionario de un gobierno extranjero es cualquier funcionario de un gobierno diferente del de los EE. UU. Si cualquier funcionario del gobierno le solicita o pide un pago, favor o cualquier cosa de valor, debe denegarlo e informar de ello inmediatamente al asesor jurídico o a la Oficina de ética y cumplimiento. Obsequios y entretenimiento Los obsequios, comidas y entretenimiento razonables y adecuados para fomentar la buena voluntad y establecer mejores relaciones de trabajo son normalmente una parte aceptable de las actividades comerciales de Crawford. Sin embargo, para proteger tanto a Crawford como a sus empleados, cualquier obsequio, comida o entretenimiento debe ser adecuado para la ocasión, ser coherente con las prácticas comerciales éticas y registrarse de forma exacta en los registros y libros contables de Crawford. Además, debe estar permitido bajo la Política de obsequios, comidas y entretenimiento de Crawford. No obstante, Crawford prohíbe estrictamente entregar cualquier obsequio, comida, entretenimiento o actividad social, ya sea directa o indirectamente, a cualquier funcionario del gobierno o familiar de un funcionario del gobierno. Cualquier excepción a esta prohibición debe ser aprobada de antemano, por el miembro apropiado del equipo de Gestión Ejecutiva Global (Global Executive Management, GEM ). Consulte la Política de obsequios, comidas y entretenimiento de Crawford para obtener información adicional sobre los obsequios y entretenimiento permitidos. Pagos de agilización o facilitación Un pago de agilización o facilitación es normalmente un pago que se hace a un funcionario del gobierno de nivel bajo con el fin de garantizar o agilizar la realización de una acción del gobierno de rutina y no discrecional. Es posible que en ciertas partes del mundo sea frecuente que los empleados del gobierno acepten pagos de agilización o facilitación. Crawford no permite los pagos de agilización o facilitación. Cualquier excepción a esta prohibición general debe ser aprobada por el asesor jurídico. Contribuciones políticas Política global de ética y cumplimiento Página 3 de 8

4 Crawford no permite las contribuciones políticas por parte de la empresa o en nombre de la Empresa sin la previa aprobación por escrito del presidente y director general y del asesor jurídico. Contribuciones de caridad Una contribución de caridad es cualquier pago u otro tipo de respaldo a una organización de caridad o a una entidad formal o informal organizada para proporcionar un beneficio público. Las contribuciones caritativas ayudan a Crawford a generar buena voluntad y a retribuir en las comunidades en las que opera. Entre los ejemplos se incluyen patrocinio de eventos educativos o de recaudación de fondos y contribuciones en efectivo u otro tipo de donaciones. Las contribuciones de caridad pueden presentar riesgos de corrupción, especialmente si una entidad o funcionario del gobierno controla o tiene influencia sobre la organización que recibe las contribuciones. Crawford solo trabaja con organizaciones de caridad que han sido sometidas a un control para garantizar que son legítimas, de buena reputación y que no se usan como medio para canalizar pagos inadecuados. Todas las contribuciones de caridad de Crawford: Terceros deben ser razonables en naturaleza y cuantía; deben estar permitidos en virtud de las leyes y normativas aplicables; deben ofrecerse de un modo que no avergüencen a Crawford si se hacen de dominio público; deben ofrecerse de forma abierta para no dar impresión de tener un objetivo inadecuado; deben darse sin esperar nada a cambio; y deben registrarse de forma precisa en los libros y registros de Crawford. Crawford puede contratar a terceros para realizar negocios y prestar servicios en su nombre. Entre los ejemplos de terceros se incluyen consultores, abogados, facilitadores, empresas de gestión y contables. La contratación de terceros puede representar riesgos de corrupción, especialmente cuando es posible que los terceros interactúen con entidades o funcionarios del gobierno en nombre de Crawford. Como las acciones de los terceros que actúen como agentes o representantes de una empresa pueden exponerla a responsabilidades en virtud de las leyes anticorrupción, los empleados de Crawford deben tener extrema precaución al contratar o gestionar a terceros. Política global de ética y cumplimiento Página 4 de 8

5 Los empleados de Crawford no pueden implicarse en ninguna transacción con un tercero para hacer ningún pago ni tomar ninguna medida que la Empresa no permitiría en virtud de esta Política. Antes de contratar a un tercero, Crawford se ocupa de la diligencia debida adecuada, en función del riesgo. La diligencia debida puede incluir la consideración de factores como la reputación y las cualificaciones del tercero, el tipo y la sensatez de la compensación, y la relación, si la hubiera, entre los propietarios y los empleados del tercero y un funcionario del gobierno. Los empleados de Crawford debe gestionar atentamente a los terceros que trabajan para la Empresa. Si tiene previsto contratar a un tercero, o si percibe alguna de las siguientes alertas de corrupción, comuníquese con el asesor jurídico o la Oficina de Ética y cumplimiento para obtener pautas adicionales: una transacción exige el pago a un tercero por los servicios que ese tercero parece no poder o tener cualificación para suministrar; un tercero declara que se puede ignorar una ley local determinada que se puede aplicar en una transacción; un tercero ayuda a la Empresa a obtener la aprobación gubernamental de cierta inversión o transacción a un precio excesivo para los servicios que se van a prestar; un tercero solicita que el pago sea en efectivo o a otra persona o cuenta numerada (sin nombre/anónima), o a un país distinto a aquel en el que se realiza la transacción; un posible tercero se opone a las comprobaciones de referencia y a otras diligencias debidas realizadas por la Empresa, o se opone a las disposiciones contractuales que prohíben las infracciones de las leyes anticorrupción; un compañero de trabajo o supervisor indica que se debe calificar una transacción en las cuentas o los registros corporativos de manera que oculte o distorsione los términos reales de la transacción; un compañero de trabajo o supervisor omite o tergiversa la información sobre el uso previsto o nivel de financiación de una inversión o transacción determinada; un compañero de trabajo o supervisor indica que una transacción no debe ser autorizada en la forma en que se aplica normalmente a las transacciones del mismo tipo y valor; un tercero seleccionado para la transacción es conocido por tener lazos familiares, relaciones financieras o lealtades políticas con un funcionario del gobierno o del partido con influencia potencial en una transacción en la que participa la Empresa; cualquier otra circunstancia que parezca extraordinaria, excesivamente hermética o intrincada, o sospechosa. Política global de ética y cumplimiento Página 5 de 8

6 Transacciones de empresas conjuntas, fusiones, adquisiciones y nuevas salidas al mercado Crawford expande a veces su negocio lanzando nuevos productos, compitiendo por nuevos negocios o entrando en un nuevo mercado geográfico. Crawford puede realizar estas actividades mediante empresas conjuntas, fusiones, adquisiciones o nuevas salidas al mercado. Las empresas conjuntas, fusiones, adquisiciones y nuevas salidas al mercado pueden presentar riesgos de corrupción. Antes de entrar en una empresa conjunta, negociar una fusión o adquisición o salir a un nuevo mercado, los empleados deben ponerse en contacto con el asesor jurídico, quien les proporcionará pautas para abordar los aspectos anticorrupción de la transacción propuesta, incluida la realización de cualquier diligencia debida exigida o la redacción de los textos contractuales relevantes. Libros, registros y controles internos Crawford exige que sus libros y registros sean exactos y que los controles se implanten de forma eficaz. Los empleados que participan en transacciones en nombre de la Empresa deben asegurarse de que todas las transacciones (independientemente de lo pequeñas que sean) se registren de forma inmediata y exacta, que incluyan suficientes detalles y que tengan el respaldo de documentación accesible. Además, deben conservarse los registros de la Empresa mientras lo exijan la ley o las políticas aplicables. Cualquier transacción con un funcionario del gobierno que no se registre, ya sea de forma directa o indirecta, es un incumplimiento de esta Política. Incumplimientos No cumplir con las leyes anticorrupción puede tener graves consecuencias para la Empresa, incluidas sanciones considerables, procesamiento penal y daños para la reputación. Las personas implicadas en esta conducta pueden estar sujetas a procesamiento penal, sanciones penales y penas de prisión. Los empleados implicados en el incumplimiento de las leyes anticorrupción, esta Política y otras políticas y procedimientos relacionados de la Empresa, estarán sujetos a medidas disciplinarias adecuadas, que pueden incluir el despido. Los incumplimientos pueden producir una pérdida de compensaciones de incentivo, bonificaciones u otras recompensas, en la medida en que lo permita la ley. Requisitos de notificación Los empleados tienen la responsabilidad de informar de sospechas de incumplimiento de esta Política, en relación con las políticas o los procedimientos de la Empresa, y de cualquier otra ley aplicable, incluidas por ejemplo la FCPA y la ley antisoborno del RU, independientemente de lo insignificante que pueda Política global de ética y cumplimiento Página 6 de 8

7 parecer el incumplimiento. Los empleados no tienen que probar ni estar seguros de que se produjo el incumplimiento para informar de ello. Los empleados deben informar de las sospechas de violación a través de alguno de los siguientes canales: asesor jurídico; Oficina de ética y cumplimiento o la línea confidencial AlertLine : o WebReporting: o Línea gratuita en los Estados Unidos: o Línea gratuita fuera de los Estados Unidos: * *Se debe introducir un código de acceso directo específico de cada país antes de este número. Los códigos de acceso directo varían según el país y pueden cambiar en cualquier momento. Estos códigos se encuentran en el sitio web de AT&T en: La línea confidencial AlertLine le permite plantear cualquier problema de su interés de manera anónima. No obstante, lo animamos a identificarse al presentar un informe, de modo que podamos obtener información adicional si es necesario. Todos los informes deben tratarse como confidenciales en la medida en que sean coherentes con la capacidad de Crawford para llevar a cabo una investigación completa y justa y cumplir con sus obligaciones legales. La omisión de denuncia de una infracción conocida o sospechada por parte de un empleado puede, en sí misma, someter a ese empleado a medidas disciplinarias. La Empresa no tomará medidas adversas contra ningún empleado que haga un informe de buena fe. Preguntas Para obtener más información sobre esta Política, contacte con la Oficina de ética y cumplimiento. Para obtener más información sobre las leyes anticorrupción, incluidas la ley antisoborno del RU y la de prácticas corruptas en el extranjero, póngase en contacto con el asesor jurídico. Política global de ética y cumplimiento Página 7 de 8

8 Nombre del documento Nombre del documento Política antisoborno y anticorrupción Categoría Política global Políticas relacionadas Código de conducta y ética empresarial de Crawford Versión N.º Fecha de entrada en vigor Versión de julio de 2011 Versión 3.0 diciembre de 2017 Política global de ética y cumplimiento Página 8 de 8

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